【浙丰实务】新《公司法》施行后需要股东三分之二以上表决权通过的事项

    《公司法》（2023年修订）

    第六十六条股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第一百一十六条：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    有限责任公司以‌全体股东表决权‌为基数；股份有限公司以‌出席会议股东表决权‌为基数。

    某科技公司减资决议无效案‌ 

     ‌案情‌：某科技公司股东会决议减少注册资本，表决时仅获得60%表决权支持（未达三分之二）。部分股东起诉要求确认决议无效。 裁判结果‌：法院依据第六十六条第三款，认定减资决议因未达法定表决比例而无效。

  《公司法》（2023年修订）

    第一百三十五条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    某上市公司违规出售资产案‌

‌    案情‌：某上市公司未经股东会特别决议，擅自出售价值占资产总额40%的核心资产，交易完成后股价暴跌，中小股东起诉。

 ‌   裁判结果‌：法院依据第一百三十五条认定交易无效，公司及董事需赔偿股东损失。

    《公司法》（2023年修订）

    第一百四十六条：发行类别股的公司，有可能影响类别股股东权利的事项，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    涉及影响类别股股东权利的事项（如修改章程、增减资等），除经普通股东会三分之二通过外，还需‌类别股股东会三分之二以上表决权‌通过。

    甲公司优先股股东否决减资案‌

‌    案情‌：甲公司拟减少注册资本，普通股东会表决通过（75%支持），但优先股股东会仅55%支持。优先股股东主张程序违法。

 ‌   裁判结果‌：法院依据第一百四十六条，认定减资决议因未获类别股股东会三分之二通过而无效。

    这一规定确保了类别股股东的特殊权益得到保护。

    《公司法》（2023年修订）

    第二百二十九条：公司因下列原因解散：

    （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    （二）股东会决议解散；

    第二百三十条：公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

    依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    乙公司股东会决议解散后恢复存续案‌

 ‌   案情‌：乙公司股东会决议解散（70%表决权通过），但尚未分配财产时，部分股东提议修改章程继续经营。

 ‌   操作程序‌：需重新召开股东会，经代表三分之二以上表决权通过。

    最后，《公司法》第六十六条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。在法律允许的范围内，公司章程具有自治性，这意味着公司章程可以设定更高的表决权比例。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。然而，公司章程可以设定超过2/3的比例，例如77%、90%甚至100%。

    新修订的《公司法》对股东会决议事项的表决比例进行了明确规定，涉及公司根本性变更或股东重大利益的事项，需更高表决比例以平衡效率与公平，确保重大决策的合法性和股东权益的保护。作为股东，了解这些规定有助于在公司治理中维护自身权益。公司管理层应遵守法律规定，确保决策过程的合规性和公正性。