【浙丰实务】公司解散应当由股东依法自治决策

      1991年11月27日，A公司登记成立，股东分别为甲公司、乙公司、丙公司，股权分别为60%、30%、10%。

      2019年3月21日、2019年10月28日、2019年12月16日，丙公司请求召开临时董事会要求修改公司章程、增设监事会和一名副董事长、通报公司生产经营状况和审计公司债权债务，A公司均未召开董事会。

      另根据A公司章程规定：其董事会由5名董事组成，丙公司委派1名；经三分之一以上董事提议时，可以召开临时董事会。

      2020年4月1日，因A公司拖欠丙公司2019年第四季度分红款，丙公司又向其发函催讨分红款，亦未果。

      因此，丙公司以A公司无法召集董事会陷入治理僵局、拖欠分红损害股东利益为由，向法院提起公司解散纠纷之诉，要求判令解散A公司。

                                                                                                裁判结果

      2020年12月30日，中级人民法院一审判决驳回丙公司的诉讼请求。一审判决后，丙公司不服，提起上诉。

      2022年2月24日，高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

      高级人民法院认为：丙公司系A公司的股东，根据A公司章程的规定，临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开，因此，丙公司发函给A公司要求召开董事会不符合A公司章程的规定；丙公司委派的董事人数在A公司董事会5名董事中仅占1名，系公司章程的规定，丙公司据此称A公司治理结构失灵依据不足，其称A公司经营管理发生严重困难亦无依据。同时，没有证据证明A公司的大股东滥用控制地位形成决议损害A公司和丙公司的利益，丙公司关于其股东利益将遭受重大损失的理由没有事实依据。现有证据不能证明丙公司已穷尽途径解决其与A公司的矛盾，丙公司径行诉请解散A公司与法律规定不符，A公司不符合解散条件，丙公司的诉讼请求依法应当驳回。丙公司作为A公司的股东，其对A公司的知情权、利益分配请求权等股东权益请求可另行起诉。

                                                                                                律师解析

      1.公司解散属于公司自治事项，应当由股东依法来自治决策。而司法强制解散是在公司陷入不能自治决策的僵局情形时，为打破僵局帮助股东退出公司的例外制度，故其适用条件必然是十分严苛的。

      2.股东亦可以在章程中将分红权、知情权受损等事由规定为公司解散的事由。由此在大股东控制公司故意不分红或者拒绝小股东查账时，小股东就有权依据《公司法》第二百二十九条“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”之规定，主张对公司开展解散清算。