债权人可刺破公司“面纱”，直接追究股东个人财产责任的九种情形

    公司作为独立法人，股东通常仅以出资为限承担有限责任。但是，新《公司法》明确规定了九种特殊情形，债权人可突破公司“面纱”，直接追究股东个人财产责任。

    一、公司未能成立

      根据新《公司法》，若公司最终未能成立，发起股东需对设立期间债务承担连带责任。即使股东为多人，债权人仍可要求任一股东全额清偿。

      关键点：未成立公司的债务由全体发起股东“兜底”。

      法律依据：《公司法》

      第四十四条第二款：司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

    二、股东虚假出资

      股东未足额缴纳出资，或非货币财产出资实际价值低于认缴额时，需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

      举例：认缴100万，实缴50万，差额部分需连带补足。

      法律依据：《公司法》

      第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

      第九条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

    三、股东抽逃出资

      股东通过虚构交易、虚增利润等手段转出出资资金的，债权人可要求其在抽逃本息范围内承担补充责任。协助抽逃的其他股东、高管也需连带担责。

      风险提示：抽逃出资不仅追责股东，还可能牵连管理层。

     《公司法》

      第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

      违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

      第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

      第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

    四、公司公账与股东私账不分易“连坐”

      以下情形可直接执行股东个人财产：

      1.个人账户收公款；

      2.无偿使用公司资产；

      3.财务账目严重混同。

      核心逻辑：公司财产与股东财产混同，丧失独立性。

    《公司法》

      第二十一条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

      第二十二条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

      违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

      第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

      只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

      第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

    五、股东认缴出资未到期但加速出资

      股东出资期限利益在以下情形中丧失：

      1.公司无财产可供执行；

      2.明显缺乏清偿能力；

      3.债权人已取得生效判决。

      后果：股东需提前“补缴”出资以清偿债务。

    《公司法》

      第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

    《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》

      第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

    《企业破产法》

      第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

    六、股东未届出资期限转让股权

    七、转让未实缴股权的，若受让人未按期缴纳出资，原股东需承担补充责任。

      法条依据：新《公司法》第八十八条明确转让人“兜底”义务。

    《公司法》

      第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

      未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

    《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》

      第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

    七、一人公司无法“自证清白”

      一人公司股东需主动证明个人财产与公司财产独立（如提供独立账目、银行流水等），否则需对公司债务承担连带责任。

      举证责任倒置：股东无法证明即推定混同。

    《公司法》

      第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

      只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

      第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

    八、公司违法减资

      未通知债权人或违反程序的减资，股东需：

      1.退还减资所得；

      2.在减资范围内承担补充赔偿责任。

      提醒：减资程序不合规，股东“钱到手也留不住”。

    《公司法》

      第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

      公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

      第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

    九、股东违法分红

      违法分配利润的，股东需退还分红，造成损失的还需赔偿。债权人可同时起诉股东、董监高，要求连带赔偿。

      案例警示：分红需合规，否则“吃进去的还得吐出来”。

    《公司法》

      第二百一十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

      公司持有的本公司股份不得分配利润。

      第二百一十一条：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。