导航

关于浙丰

典型案例

股东投入公司的资金为什么不能被法院认定为出资?


发表于:2024-05-27 10:32:37
  浏览:47次  TAG:  #浙丰

 

                                                                                             案情介绍

公司1注册资本100万元,有甲乙丙三个股东,认缴出资时间为2039年。已有生效判决确认公司1应退还张某10余万元,张某申请执行,在执行中因查无可供执行的财产,裁定终结本次执行程序。张某遂向法院申请追加甲乙丙为被执行人,但被驳回。

张某于是提起执行异议之诉,要求依据出资期限加速到期的规定,追加甲乙丙为被执行人。开庭时,甲乙提出其已完成实缴出资的抗辩。

甲提交银行账户交易明细,证明其在某日向与公司1存在合作项目的公司2转款50万元,用于合作项目的建设,交易记录记载为双方某合作项目的建设费,欲证明此款系其向公司1注入的注册资本,其另提交某银行历史交易明细表,证明其向乙转款56万元,用于公司1某项业务的退费等支出,证明此款亦系其向公司1注入的注册资本。

乙和公司1提交收款回单,证明甲、乙向公司1转款102万元(含上述56万元),主张上述款项虽备注为企业法人借款,但实际为甲、乙向公司1的出资款及后期注资。

公司1提交银行账户交易明细欲证明乙向公司2转账22万元,往来项目为某合作项目建设费,证明此系乙向公司1转入的注资款。

张某对上述证据均不认可。

                                                                                            判决结果

一、追加甲为某某案件的被执行人,在未实缴的29万元出资范围内对某某民事判决确定的公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任;
二、追加乙为某某案件的被执行人,在未实缴的21万元出资范围内对某某民事判决确定的公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任;
三、追加丙为某某案件的被执行人,在未实缴的50万元出资范围内对某某民事判决确定的公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

                                                                                        主要裁判观点

1、公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2、在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但有例外情形,即九民纪要关于出资加速到期的两种情形。本案符合股东出资加速到期的规定,张某申请追加甲乙丙在未出资范围内对公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求于法有据。
3、甲和乙已实缴出资的主张不成立。
甲提交了向公司2转款50万元、某公司1提交了乙向公司2转款22万元的相关证据,但公司2与公司1均系独立的企业法人,且无证据证明公司2将甲所转账的50万元及乙所转账的22万元用于公司1的项目建设,故无法得出该部分款项系甲、乙向公司1履行出资义务的结论。
甲、乙、公司1提交甲、乙向公司1转款的银行记录,主张其转入的资金用于公司经营,其已实际履行出资义务,但银行转账记录备注的均为法人借款,且甲、乙、公司1未能进一步提交公司1的会计帐薄、记账凭证、资产负债表等证据证明,故其无法证明上述款项为出资款。

                                                                                          律师分析

从律师实务的角度分析,本案中出资加速到期这一点并无太大争议,主要争议点在于甲、乙是否已确实履行缴纳出资的义务,这也是其他公司股东在出资时应当从本案中引以为戒的一点。
本案中,甲和乙虽然确实真金白银拿了钱,但这些资金一部分是直接打到合作公司账上,虽然甲乙和公司1都主张是用于合作项目的建设,但在张某和公司1及其股东的纠纷中,是很难让作为案外人的公司2提供有效证据证明资金确实用于项目建设的,况且,实际使用资金时可能账目复杂,加上利益牵扯等因素,公司2一来不愿意提供证据,二来也必定是难以提供证据,三即便能提供证据也难以实现证明目的。另一部分资金虽然转入公司1账户,但备注的是法人借款,又不能提供财务资料证明资金为实缴出资,当然得不到法院的认可。
正确的做法应该是,出资存入公司账户,会计上做实收资本记录。如果需要将资金用于项目建设,再从公司账户支出。否则,可能就像本案一样,明明已拿出资金投入公司,但因为入资行为不规范,法院认为其未履行出资义务,仍然要在公司无法清偿债务时,承担补充赔偿责任。

                                                                                           法律条文

      公司法 

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》规定

当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

 

返回上一页