公司人格混同与否，看最高人民法院116件案例分析（一）

        公司人格混同，是司法实践中争议很大的问题。尽管《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第10条就人格混同认定时需要考虑的因素，作出详细列举，但通过考察相关案例，裁判标准仍不太一致，法官自由裁量权比较大。本报告梳理了最高院116个相关案例，供各位法律同行学习参考。

本分析报告的背景意义及样本来源说明

（一）背景意义

        公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的基石。公司人格混同（又称揭开公司面纱、公司法人人格否认）在实践中如何认定，争议很大。为此，我们穷尽迄今为止主流法律数据库公开获取的最高院审理的相关案例，做全面系统的梳理，供学习参考，案例截止日期为2022年8月8日。

（二）样本来源说明

        本分析报告116个案例，来自以下数据库的交叉验证汇总。数据库包括：中国裁判文书网、北大法宝等。所有案例均为最高院二审或者再审的案例。案例检索途径如下：1. 引用到《中华人民共和国公司法》第20条的最高院全部案例；2. 引用到《中华人民共和国公司法》第63条的最高院全部案例；3. 案由为“股东损害债权人利益责任纠纷”的最高院全部案例；4. 裁判文书全文出现“人格混同+连带责任”的最高院全部案例。我们理解，上述四种检索结果汇总，基本能穷尽最高院审理的与公司人格混同有关的案例。我们在逐个阅读上述四种检索结果的全部案例后，剔除重复和无关案例（如管辖权异议或者驳回起诉等程序方面案例），获得本分析报告116个案例。

116个人格混同案例数据分析

（一）分析口径和特征标记

        本分析报告区分一人公司和普通公司（除一人公司之外的公司），一人公司细分为一人公司（自然人股东）和一人公司（法人股东）。凡判处股东与公司承担连带责任，无论是否出现公司人格混同字样，均计入“构成人格混同案例”，反之计入“不构成人格混同案例”。统计是否构成人格混同，均以二审和再审的生效判决为准。如果二审结果驳回上诉维持原判的，而二审没有提及人格混同方面的，则摘录一审观点。每个案例所作的特征标记均有其含义。示例：“普通公司、不构成人格混同”意思为涉案公司并非一人公司，法院观点为不构成人格混同。

（二）相关数据分析

本分析报告涉及的116个公司人格混同案例，相关事项统计如下：

在116个公司人格混同案例中，法院认定构成人格混同的有47个，认定不构成人格混同的有69个。

在116个公司人格混同案例中，涉及普通公司的有74个。在74个普通公司案例中，认定不构成人格混同的有63个，认定构成人格混同的有11个。

在116个公司人格混同案例中，其中涉及一人公司的有42个案例。在42个一人公司案例中，认定不构成人格混同的有6个，均为一人公司（法人股东），认定构成人格混同的有36个，一人公司（自然人股东）占26个，一人公司（法人股东）占10个。

（三）整体观察结论

1. 从全部公司类型来看，涉诉的案件中，法院认定构成人格混同的，占41%属于少数情况；
2. 在一人公司情况下，自然人股东和法人股东有着重要区别。在一人公司（自然人股东）的情况下，全部认定构成人格混同；
3. 在一人公司（法人股东）情况下，构成人格混同与不构成人格混同， 众所周知，公司独立人格和有限责任是公司的常态，构成人格混同是公司的例外情况。我们通过审阅大量裁判文书，梳理出法院认定构成人格混同的要点如下：

1.该类纠纷适用举证责任倒置，一人公司股东不提交任何证据证明不存在人格混同情形；

2. 一人有限责任公司违反公司法第62条规定，未编制财务会计报告；

3. 公司仅编制会计报告，但是未经会计师事务所审计；

4. 公司不配合法院要求，不提供财务账册；

5. 公司未做清算而注销，法院判股东承担连带责任；

6. 公司财务账册丢失，资产去向不明；

7. 将资金或者设备交给股东使用，未做财务记载；

8. 和股东之间代收代付款项，未做财务记载。

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